Regelmatig treden er schandalen op bij non-profit organisaties die zich hebben los gezongen van het maatschappelijk middenveld. Niet voor niets heeft de Tweede Kamer besloten tot een parlementaire enquête naar het functioneren van de woningcorporaties. Keer op keer wordt geconstateerd dat het toezicht gefaald heeft. De vraag is: komt dat doordat het toezicht is toevertrouwd aan de verkeerde mensen, of werken zij binnen de verkeerde context?

 

‘Falend toezicht’ is zo langzamerhand een ingeburgerde woordcombinatie. Daarbij gaat men er min of meer vanuit dat het de verantwoordelijkheid van het toezicht is wanneer er dingen mis gaan. Toch is het in de eerste plaats degene die aan toezicht onderworpen is, die zich fatsoenlijk moet gedragen. Soms wordt dat ook algemeen onderschreven: bij verkeersongelukken is er niemand die de vraag stelt of de politie wel voldoende toezicht heeft gehouden op de snelheid waarmee gereden werd. Maar stort er een gebouw in, dan wijst iedereen naar bouw- en woningtoezicht, terwijl de eerste verantwoordelijkheid dan toch echt bij de architect en de bouwer ligt.

 

Extreem ver hierin gaat Hans de Hoog in zijn boekje De toezichthouder.[1] De Hoog heeft bij de Nederlandse Bank gewerkt als toezichthouder op de pensioenfondsen en was verder o.m. voorzitter van de Raad van Toezicht van Kinderopvang Humanitas. Hij treedt op als kerndocent bij de leergang ‘Toezicht in Transitie’ die de Campus Den Haag van de Leidse universiteit dit najaar organiseert.

 

 

De Hoog zet alle bestuurders neer als opportunisten, altijd tot het kwade geneigd. Zij kunnen daar alleen vanaf worden gehouden door moedige toezichthouders, die niet aan de karakterzwakte lijden van de bestuurders. Maar zo is het natuurlijk niet. Zowel bestuur als toezicht is mensenwerk. Dat bestuurders falen is evenmin vanzelfsprekend als dat toezichthouders hun werk goed doen. Beleidsfiasco’s ontstaan wanneer zowel de bestuurder als de toezichthouder faalt. In beide gevallen gaat het erom de juiste mensen te selecteren. Maar in beide gevallen gaat het ook om de context waarin mensen werken.

 

Ontwortelde organisaties

 

Veel beleidsfiasco’s zijn de laatste jaren opgetreden bij organisaties die afkomstig zijn uit het maatschappelijk middenveld maar zich daarvan los hebben gemaakt. Je kunt dat ontwortelde organisaties noemen. Die vinden we niet alleen bij de volkshuisvesting (Woonbron, Vestia, Rochdale, Ymere), maar ook in het onderwijs (InHolland, Amarantis, ROC Leiden), de zorg (Meavita, Philadelphia, Maasstad Ziekenhuis, IJsselmeerziekenhuizen), de pers (Het Parool/PCM) en de bankwereld (SNS). Ook de Rabobank, die als enige grote publieksbank tijdens de bankencrisis niet door de overheid gesteund hoefde te worden, ontkwam niet aan schandalen, van wielrenners die hun prestaties opkrikten met doping tot bankiers die hetzelfde deden door de LIBOR manipuleren.

 

Maar het zijn niet alleen instellingen afkomstig uit het maatschappelijk middenveld waar het mis ging. De privatisering van het Bouwfonds Nederlandse Gemeenten bleek de kiem voor de Vastgoedfraude. De Postbank moest zo nodig opgaan in de ING, die zich tijdens de bankencrisis om steun moest wenden tot de oude eigenaar van de Postbank. De privatisering van het Rotterdamse onderwijs leverde de problemen op bij de nieuwe stichting BOOR. En ook het verzelfstandigde COA kwam in de problemen.

 

In al deze gevallen zien we dat men niet meer gelooft dat organisaties adequaat bestuurd kunnen worden door de overheid of door niet gehonoreerde bestuurders. In plaats daarvan komen er professionele bestuurders. Dat is iets van de laatste decennia, in de jaren zeventig van de vorige eeuw was de tendens juist dat de macht zoveel mogelijk bij bewoners en gebruikers moest liggen. Baas in eigen huis was toen de titel van een brochure van de provincie Zuid-Holland over de medezeggenschap van bewoners van verzorgingshuizen.[2]

 

Daar waar eerst een professionele directie functioneerde die ondergeschikt was aan een niet of spaarzaam gehonoreerd bestuur, kwamen alle bevoegdheden te liggen bij een Raad van Bestuur – vaak bestaande uit slechts één directeur-bestuurder – met daarnaast een Raad van Toezicht. De heersende governance doctrine schrijft voor dat de RvT onafhankelijk is, wat betekent dat de leden van deze raad benoemd worden via coöptatie. Hoewel er veel organisaties zijn waar dit model goed blijkt te functioneren, gaat het toch ook opvallend vaak mis, juist bij ontwortelde organisaties, al komen er ook bij bedrijven die vanouds tot de private sector behoren debacles voor (Ahold, ABN Amro).

 

Je ziet de salarissen van directeur-bestuurders exploderen, terwijl de rest van de bevolking al blij mag zijn met de nullijn. De bestuurders kennen zichzelf ook ruimhartig faciliteiten toe en vestigen zich op een A-locatie. Hun belangstelling ligt vaak meer bij fusies en bij vastgoedprojecten dan bij het primaire proces. En die fusies rechtvaardigen dan dat de salarissen aan de top nog hoger worden, en de huisvesting nog luxueuzer. Men start projecten die weinig te maken hebben met de kerntaken maar meer prestige opleveren, zoals de aankoop van het S.S. Rotterdam door Woonbron.

 

Het zijn krachtige persoonlijkheden die als directeur-bestuurder naar boven komen, met een goed gevoel voor de tijdgeest. Menigeen heeft ooit deel genomen aan de bezetting van het Maagdenhuis. Ze dulden ook geen tegenspraak. Medewerkers die op problemen wijzen worden geïntimideerd. Soms blijken het eigenlijk psychopaten. Dit gedragspatroon wordt vaak aangeduid als Zonnekoninggedrag. Menige Raad van Toezicht blijkt daar niet tegen opgewassen. Vaak zie je daardoor ook dat wanneer de problemen eenmaal naar buiten zijn gekomen, de directeur-bestuurder de Raad van Toezicht in zijn val meesleept.

 

In de oude situatie stond het bestuur tegenover de directie. Daarbij had de directie de meeste kennis over het functioneren van de organisatie, maar berustten de formele bevoegdheden bij het bestuur. Onder het governance model beschikt de directeur-bestuurder zowel over de kennis als over de bevoegdheden. Er is dan veel minder sprake van countervailing powers.

 

Selectie

 

De Hoog heeft ook veel kritiek op de manier waarop leden van raden van toezicht geselecteerd worden. Wanneer dat via een advertentie gebeurt, blijkt dat men eerder een adviseur of een klankbord zoekt, of iemand die zijn netwerk kan inzetten om de organisatie behulpzaam te zijn. Daarmee verwordt een Raad van Toezicht tot een Comité van Aanbeveling.

 

Leden van de RvT’s komen vaak ook voort uit een bepaald netwerk, waarin men elkaar beoordeelt op sociale vaardigheden. Bij de selectie speelt de directeur-bestuurder vaak een grote rol, en leden van raden van toezicht willen graag ook op vriendschappelijke basis omgaan met de directeur-bestuurder. Dan doen ze natuurlijk niet lullig over zijn honorering.

 

Ruzie maken als lid van een RvT is geen aanbeveling voor een volgende benoeming. Je komt dan als trouble-maker te boek te staan. Wie deel heeft genomen aan falend toezicht maakt meer kans, want dat is iemand waar je geen last van hebt. Ik heb wel eens geschreven dat er juist autisten zouden moeten worden gerekruteerd als toezichthouder, omdat die eerder geneigd zijn door te vragen wanneer ze geen bevredigend antwoord kregen.[3] Anders treedt al snel groepsdenken op, zeker wanneer een organisatie het ogenschijnlijk goed doet.[4] Leden van de RvT zijn dan trots deel uit maken van een succesvolle organisatie als Vestia, en gaan geen kritische vragen stellen, want dat irriteert de andere aanwezigen. En zeker de directeur-bestuurder die directive leadership[5] vertoont.

  

Informatievoorziening

 

Raden van Toezicht zijn voor hun informatievoorziening vaak ook volledig afhankelijk van de bestuurder. Niet iedereen ziet dat als een probleem. Rien Meijerink, voorzitter van de Raad voor de Volksgezondheid en Zorg (RVZ), maar in dit verband vooral van betekenis als voorzitter van het College van bestuur van de Universiteit Utrecht, zei daar in 2010 over:[6]

 

Als mensen mij om advies vragen over evenwichtige of rechtstreekse informatie voor toezichthouders, dan is mijn wedervraag altijd: is er voldoende vertrouwen? Wanneer er vertrouwen is, is het vraagstuk van de informatievoorziening namelijk niet aan de orde. Dan zal de bestuurder ook alle kwetsbare zaken melden en voorleggen. Als je als toezichthouder je bestuurder op dat punt niet vertrouwt, heb je een veel groter probleem dan een informatieprotocol.  

   

Maar de vraag is of dat altijd opgaat. De commissarissen van Vestia hadden groot vertrouwen in bestuurder Erik Staal, die pochte ‘Wij weten wat er in de financiële wereld speelt, van minuut tot minuut’. Maar de commissarissen bleken van niets te weten toen de organisatie zich met rentederivaten in de nesten had gewerkt. [7]

 

Vaak heeft de voorzitter van de RvT ook een-op-een gesprekken met de directeur-bestuurder of de voorzitter van de Raad van Bestuur. Daardoor komen andere leden van RvT en eventueel de RvB op achterstand staan. Het speelde een rol bij de ondergang van ABM Amro.[8] Toch gebeurt het bij de Universiteit Utrecht nog steeds.[9] Bij Amarantis kreeg René ‘s Jacob als lid van de RvB belast met de financiën door de hechte relatie tussen de twee voorzitters geen gehoor bij de RvT voor zijn waarschuwingen dat Amarantis er slecht voor stond.

  

Een goede toezichthouder zal altijd op zoek gaan naar andere informatiebronnen. Traditioneel is daarbij de accountant heel belangrijk, maar deze beroepsgroep heeft veel aan aanzien ingeboet, omdat de accountant vaak weg kijkt wanneer er dingen verkeerd gaan. Dat kan zijn omdat opdrachtgever en gecontroleerde samenvallen, maar ook omdat hij anders meer tijd kwijt is. En tijd is geld, dat weten accountants als geen ander.

 

De hele maatschappij heeft de afgelopen decennia door de opkomst van het neoliberalisme en New Public Management een verschuiving gezien van interne motivatie op basis van professionele normen naar externe motivatie middels financiële beloning,  maar juist bij de accountants heeft dat rampzalige gevolgen voor hun reputatie gehad: wiens brood men eet wiens woord men spreekt.

 

 

Dat maakt het in ieder geval wenselijk dat de Raad van Toezicht de accountant aanwijst, wat tegenwoordig ook door de Beroepsorganisatie wordt bepleit.[10] Eurocommissaris Barnier had het in dit verband over voorstellen waardoor ‘de onafhankelijkheid van de accountant verder wordt vergroot’- in deze visie kun je kennelijk ook een beetje onafhankelijk zijn. Maar aanwijzing van de accountant door de Raad van Commissarissen of de Raad van Toezicht heeft natuurlijk alleen zin wanneer die raden zich ook toegankelijk tonen voor kritische opmerkingen, en niet idolaat achter de bestuurder staan.

 

Een bron van informatie kan ook zijn de Ondernemingsraad,[11] of bewonersorganisaties. Het volgen van de media is ook heel belangrijk. Als toezichthouder bij een woningcorporatie moet je ook gewoon eens door een wijk fietsen. En je moet informele contacten benutten. Klokkenluiders moeten weten dat ze veilig contact kunnen zoeken.

 

Sommige bestuurders zullen zeggen dat dat not done is, en dat je zo op de stoel van de bestuurder gaat zitten. Maar volgens De Hoog moeten bestuurders dat gewoon accepteren:[12]

 

Bestuurders houden de wereld van hun toezichthouder graag ‘klein ’en ‘gekleurd’. Omdat de meeste toezichthouders passief zijn en aardig gevonden willen worden lukt bestuurders dat over het algemeen wel. In de symbiose van veel toezichthouders en hun bestuurders is het ‘simply not done’ om als toezichthouder zelf actie op informatie uit te gaan en de bestuurder daarover niet te informeren. Ik heb u al verteld dat menige onderzoekscommissie en de rechter deze ongeschreven omgangsregel stellig hebben verworpen.

 

Alternatieven voor coöptatie

Hoewel Meijerink en De Hoog volstrekt tegengestelde visies hebben op de wijze waarop toezichthouders aan hun informatie moeten komen, stelt geen van beide het principe ter discussie dat leden van de Raad van Toezicht middels coöptatie benoemd worden. Meijerink heeft slechte ervaringen met stichtingen die een voordrachtrecht hebben: ‘Voor je het weet moet de achterban worden geïnformeerd en geraadpleegd’. Je moet er inderdaad niet aan denken …Hij geeft er de voorkeur aan dat stakeholders een profielschets maken.

 

Maar juist de onafhankelijkheid van raden van toezicht, zoals voorgeschreven in de gezondheidszorg, kan negatief uitwerken. Onafhankelijkheid betekent ook dat je aan niemand verantwoording schuldig bent. Dan hoef je je als toezichthouder ook niet af te vragen of je de keuzes die je maakt wel kunt uitleggen aan de buitenwereld. Je enige referentie zijn de andere leden van de Raad van Toezicht, die doorgaans vergaderen in aanwezigheid van de directeur-bestuurder. Alleen al om die reden lijkt het mij verstandig wanneer in ieder geval sommige leden van de RvT op voordracht van organisaties van belanghebbenden benoemd worden.

 

Maar er valt ook veel voor te zeggen dat sommige leden van de RvT door de overheid worden benoemd. Organisaties die geen winst uitkeren aan aandeelhouders, hebben altijd een maatschappelijke verantwoordelijkheid die verder gaat dan het veilig stellen van de continuïteit van de organisatie. De Leidse Onderwijs Instellingen zullen alleen een cursus Koreaans aanbieden wanneer er voldoende belangstellenden zijn die de kosten daarvan goed maken. Voor de Leidse universiteit hoort ook te tellen het belang dat er in Nederland ergens kennis over Korea bestaat, los van het aantal studenten dat daarop afkomt.

 

Anders dan New Public Management suggereert, hebben maatschappelijke instellingen daarmee ook een allocatieve verantwoordelijkheid, zij beslissen over de besteding van geld in het algemeen belang. Daar neemt de Raad van Toezicht de rol van het parlement over. Terecht stelt Meijerink dat governance codes ervoor zouden moeten zorgen dat de maatschappelijke doeleinden vóór in het hoofd van de toezichthouder komen te zitten. Maar dat rechtvaardigt ook dat er toezichthouders worden aangesteld door die instelling die in een democratisch land bij uitstek het algemeen belang vertegenwoordigt, en dat is de overheid.

 

Conclusie

 

Juist bij ontwortelde organisaties komt veel zonnekoningengedrag voor. Toezichthouders zullen dat niet altijd kunnen voorkomen, maar daarbij is wel van belang hoe de Raad van Toezicht werkt. Deze moet zich voor zijn informatievoorziening niet uitsluitend afhankelijk maken van de bestuurder, en de bestuurder moet dat ook accepteren. En bij een Raad van Toezicht waar belangenorganisaties en de overheid een voordrachtrecht hebben is het risico van groepsdenken minder groot dan wanneer de Raad van Toezicht middels coöptatie wordt samengesteld.  

In B&G november/december 2014